企业高质量发展要求的前提下，合规，是任何企业行稳致远的重要前提。企业合规的有效实施在于通过合规计划予以呈现。合规计划有效性标准，按照企业合规基本含义及有效性需求，可以分为企业自我监管合规有效性标准、行政监管合规有效性标准、刑事合规有效性标准。[1]在不同类型的合规有效性标准中，最终落脚于能否防范企业违法违规行为的再次发生，而这均基于企业合规文化的树立和贯彻，它是企业合规管理体系能够顺利开展并推进实施的内部环境基础。毕竟企业合规的本质就在于通过建立一种防范、识别和应对违法违规行为的机制，在企业内部形成依法依规经营的惯例和文化。[2] 与他律性的法律法规及政策相比，基于对企业的认同而内生性形成的企业文化则属于自律性的范畴，这种内生性的自律认识而产生的一致性对员工行为和思想具有更深刻的影响。一方面有助于企业形成良好的守法氛围，另一方面也能够促成员工守法意识的形成，并且这种影响具有持续性。 企业文化是企业在长期的经营过程中形成的特定价值观念、氛围和习惯。[3]它是企业长期传承、沉淀的行为规范、思维方式和价值观念。在企业发展壮大的过程中，需要将合规意识融入到已经成熟的企业文化之中，形成与企业发展实际相符的企业合规文化，改变被动应对监管和刑事起诉的功利化态度。因此企业的合规文化也就是企业在合规管理上长期传承、沉淀的行为规范、思维方式和价值观念，是企业遵守法律、法规、监管规则或标准、道理以及业务流程的观念形态和行为方式。[4] 合规文化看似抽象，不像合规计划那样有明确的条条框框，但并不是虚无缥缈的价值理念，其可以运用一定的载体在实操层面予以落地建立。根据最高检公布的系列案例以及笔者的工作实践来看，应从高层领导承诺、合规培训、合规监控等几个角度开展合规文化的构建。 高层领导的承诺在合规企业文化建设中具有重要的作用。在国内大多数企业仍然存在领导一言堂的现状背景下，如果高层诚信守法的合规意识淡薄，整个企业必然无法形成良好的合规企业文化氛围。只有发挥企业董事会、监事会、管理层在传达合规理念、推进依法依规经营中的主导作用，才能在企业内部自上而下形成合规理念、意识和习惯。2014年，国际标准化组织发布的《合规管理体系指南》，以国际法律文件的形式确立了有效合规的基本标准，其中明确了企业的管理机构和管理者应展示和承诺进行合规体系建设。2024年7月1日生效实施的《公司法》加强了公司管理层的责任，从一定程度上说对于公司领导层重视合规文化建设起到了积极的促进作用。 合规体系建设以及合规计划实施过程中，如何避免出现“虚假整改”“纸面合规”成为现时亟待解决的难题之一。形成完善的合规培训体系，为全员定期开展合规培训，对于避免“虚假整改”“纸面合规”具有重要的意义，也能让全员知法知规，依法依规，避免从事违法违规的行为，也能更大限度的保护企业的利益，从而达致企业与各利益相关方权益的共同发展。比如企业在员工入职当时以及入职后，为员工开展的员工手册培训、合规政策的传达等，一旦发生员工违法违规行为时，企业可以将这些留痕的合规管理行为作为企业免除责任的重要依据。2010年3月，0ECD发布了《内部控制、企业道德及合规最佳实践指南》，该指南确立的12项有效合规准则中即明确了对全体员工的合规培训。2014年，国际标准化组织发布的《合规管理体系指南》，以国际法律文件的形式确立了有效合规的基本标准，其中之一即为通过教育和培训，让所有员工理解企业的期望和违规的后果。 随着企业规模的发展壮大，其内部治理的情况、结构等各方面会变得越来越复杂，进而增加企业的生产运营管理成本，这些均需要企业进行合规监控。合规监控的前提是需要建立行之有效的合规机制，合规机制的建立为企业自身、管理层及员工甚至是企业的利益相关方都划定了各自行为的边界。有了清晰可见的边界，有了行为遵守的规则，企业管理层对公司发展的合规监控才有了更完善更便于操作的规则。所谓监控，是指企业对可能出现的合规风险所采取的实时监督、识别和控制体系。[5]一般包含全流程合规监控、举报制度、合规审计、合规报告制度等四项具体要求。[6]通过合规监控，将合规意识注入到企业日常运营的全流程中，最终形成日益浓厚的依法依规经营的企业合规文化。对于律师而言，如果能以第三方独立监控人身份提前介入企业的日常管理，对企业合规文化的构建将起到加速推进作用，从而达到为企业合规经营保驾护航的积极意义。 在诱发企业犯罪的各种内生性因素中，合规文化不畅或缺失，才是企业犯罪的深层次诱因。因此，唯有将企业是否着力推进合规文化建设作为评价合规计划有效性的实质标准，方能促使企业在合规问题上将重心放置于营造守法文化氛围与提升违规监管能力层面，进而达成合规计划促进企业犯罪源头治理与提升企业发展质量的政策目的。[7]2020年3月，最高人民检察院开展第一轮企业合规改革试点，2021年3月又启动更大规模的第二轮改革试点。时至今日，我国的合规改革仅仅3年多的时间，国内企业还处在建立和完善合规管理体系的起步阶段，而合规企业文化的培育和深入更是一个长期的过程。只有将合规文化融入企业文化中并成为其中的一部分，才能使合规成为公司的自觉行为，有助于贯彻落实合规制度，保障合规管理体系的有效实施。
注：
[1]刘艳红主编：《企业合规中国化的民行刑体系性立法》，法律出版社2022年11月第1版，第276页。
[2]陈瑞华著：《企业合规基本理论》，法律出版社2022年3月，第17页。
[3]陈瑞华著：《有效合规的中国经验》，北京大学出版社2023年5月第1版，第113页。
[4]郭凌晨、丁继华、王志乐主编：《企业合规管理体系有效性评估》，企业管理出版社2021年10月第1版，第79页。
[5]陈瑞华著：《企业合规基本理论》，法律出版社2022年3月，第37页。
[6]陈瑞华著：《企业合规基本理论》，法律出版社2022年3月，第503页。
[7]张远煌、秦开炎：《合规文化：企业有效合规之实质标准》，载《江西社会科学》2022年第5期，第125页。
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