上市公司教科书式重组：格力地产重组的税务处理分析
2024年11月23日，格力地产（股票代码：600185.SH）披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，主要内容如下：
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价。
具体见下表：
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等规定来分析判断，格力地产重组，完全契合了上述规定的特殊性税务处理要件，可以适用特殊性税务处理方式。
根据上述规定，股权收购适用特殊性税务处理的条件包括：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
就本次格力地产重组而言，完美地符合上述规定的要件，具体为：
一、重组目的：公告载明，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，而珠海免税集团51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平。
二、收购的企业股权比例：格力地产收购了海投公司持有的免税集团51%股权。
三、收购企业股权支付金额：上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权的作价为550,500.86万元，占交易支付总额的110%。
从格力地产的本次重组操作看，堪称教科书式重组。
注释： 1、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号） https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5203520/content.html 2、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号） https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5203992/content.html 3、格力地产公告：格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（搜索框搜索此标题） http://www.sse.com.cn/home/search/index.shtmlwebswd=%E6%A0%BC%E5%8A%9B%E5%9C%B0%E4%BA%A7a
